抗日战争如火如荼，反抗力量四处生根。临安城，已被日军攻占了许多时日。梨香园戏院照常唱着戏，城中还新开了一家药房“济世堂”。“皇军在抓共产党”，城里人人自危，满街上只有一个报童一日不停叫卖着报纸。梨香园名旦虞娘惹风寒去济世堂抓药，与掌柜的谢相秋一见如故。在戏院里疲于应付各路达官贵人的虞娘得了知己，从此常去济世堂与谢相秋相聚。哪知吉田大佐早已盯上了虞娘，以全戏院的人的性命迫使戏院班主交出她来。虞娘获悉后毅然答应，往济世堂欲与谢相秋道别，却意外发现谢相秋正是被通缉的地下共产党。虞娘托付谢相秋保护戏班子出城，自己留在城中，唱响了最后一曲。